四、《买卖协议》的主要内容

（一） 《买卖协议》的主要条款

1、收购股数
本公司将按照《买卖协议》的约定有条件地收购永隆银行123,336,170股股份，于本公告日约占永隆银行总股本232,190,115股的53.12%。
2、收购方式
本公司将以现金方式收购目标股份。
3、收购对价
本公司收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币19,302,110,605.00元的对价（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的2.91倍）。

本公司将按下列方式支付对价：
（1）总额港币965,105,530.26元的订金（以下简称“订金”）已由本公司于签订《买卖协议》时向卖方支付，其中港币512,732,569.43元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币452,372,960.83元已支付予伍宜孙有限公司及宜康有限公司；及
（2）对价余额港币18,337,005,074.74元须由本公司于目标股份收购完成日期向卖方支付，其中港币9,741,918,819.07元付给伍絜宜有限公司，其余港币8,595,086,255.67元付给伍宜孙有限公司及宜康有限公司。

如永隆银行于条件满足日或之前宣布派发或已派发任何2008年中期股息，而该股息超过每股永隆银行股份港币0.50元，则每股目标股份之对价应按该等超过每股永隆银行股份港币0.50元的2008年中期股息之金额而相应被调低。全面收购建议的价格也将在此情况下，根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，但同时永隆银行股东仍会收到全数2008年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于或少于每
股永隆股份港币0.50元， 对价不会因而改变而建议收购价格将维持于每股港币156.50元。而已于股息登记日登记之永隆银行股东将有权收取2008年中期股息。 本公司及永隆银行同意如果任何2008年中期股息在条件满足日或之前宣派，但股息登记日（指确定有权接受永隆银行2008中期股息的股东身份之日）仍未过去，则目标股份收购的完成应于股息登记日后五个营业日内进行，或其他本公司与每一卖方书面同意之日期。 如果所有完成条件已达成或根据《买卖协议》 正式豁免，而因为本公司违反 《买卖协议》下的义务而未能完成目标股份收购，卖方有权没收全部订金（包括卖方从订金收取日起获取的任何利息收入）；如果因为其他任何原因而使目标股份收购没有完成或不能完成，卖方应立即向本公司退还全部订金（包括卖方从订金收取日起获取的任何利息收入）。

4、经修订收购建议
如就全面收购建议，本公司提出或根据香港法律有义务提出一项经修订或改善的收购建议(以下简称“经修订收购建议”)，以收购全面收购建议项下的永隆银行股份，本公司将支付或促使支付予各卖方(或按其指示支付)一笔现金金额，该金额相等于该经修订收购建议的每股收购价格超过每股目标股份对价的差额（就此目的而言，连同所有类型的代价及所有以现金或其他类型的已付及/或应支付的代价）。 

5、卖方的承诺

每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：
（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）；
（2）不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；及
（3） 不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放弃任何权利。 各卖方亦承诺(a)目标股份收购完成前之期间尽可能确保及(b)目标股份收购完成后之期间尽可能合理协助，由永隆银行的外部核数师审核永隆银行截至2008 年6月30 日止六个月的合并资产负债表﹑损益表及现金流量表， 及须于(i)目标股份收购完成前或(ii)2008 年9 月30 日或之前（以较后者为准）向本公司提交有关合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。

6、本公司的承诺

本公司尽力维持永隆银行管理层及员工的长期稳定性和持续性。因此，本公司已向卖方承诺，在目标股份收购完成日期后至少18个月内不会（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）终止任何永隆银行集团之职员之雇用，但在一些有限的特定的情况除外。
本公司同时向卖方承诺，将尽力向每一卖方提供有关其获取各项必要批准之进展的定期更新信息。

7、完成条件

目标股份收购须待下列条件（以下简称“完成条件”）达成(本公司承诺尽最大努力完成)后，方告完成：
（1）本公司股东大会批准本次收购；
（2）已取得完成本次收购所需的中国政府有关审批机关的所有批准；
（3） 本公司及本公司的任何控股公司或其他控权人已在有关期间内获香港金融管理局批准或不予反对为永隆银行大股东控权人，而本公司拟于目标股份收购完成时委任的永隆银行行政总裁及董事亦已获香港金融管理局批准； 
（4） 本公司及本公司的任何控股公司或其他控权人已在有关期间内已获香港证监会批准为永隆证券有限公司及永隆期货有限公司各自的大股东；及  （5） 本公司及本公司的任何控股公司已在有关期间内获香港保险业监督批准或不予反对为永隆保险有限公司的控权人。

两份《有关永隆银行已发行股本的买卖协议》应在完成日期同时完成。 如任何上述完成条件于最后终止日晚上11时59分或之前尚未达成或被书面豁
免，则《买卖协议》立即自动终止，而卖方或本公司均无义务完成目标股份收购。

8、完成日期和最后终止日
 
（1）完成日期，为条件满足日或股息登记日（以较后者为准）后五个营业日或本公司与每个卖方书面同意之其他日期。
（2）最后终止日，为 (i)2008年8月5日，该日为《买卖协议》签署日期后77个日历日；或 (ii)如果完成条件未能于2008年8月8日（即《买卖协议》 签署日期后70个日历日）得到满足，则卖方或本公司有权透过向对方发出书面通知而将最后终止日延迟30个日历日，即在该情况下的最后终止日应为2008年9月14日，该日为《买卖协议》签署日期后107个日历日；或 (iii)如在以上(ii)项所述延迟后， 完成条件未能于2008年9月14日得到满足， 即 《买卖协议》签署日期后107个日历日届满之日，则卖方和本公司两者应尽量共同确定并协议进一步延迟最后终止日的时期，但该被延迟的最后终止日不得迟于2008年10月27日，即《买卖协议》日期后150个日历日；或 (iv)卖方和本公司随时和不时书面同意的其他日期。